Штурм-сержант Фрэнк Колтон просыпается в криокапсуле под вой сирен. Корабль корпорации «Вилланд» превратился в бойню: трупы в отсеке, следы перестрелок, и ни души из его отряда. Первый же встреченный член экипажа бросается на него с пустыми глазами, а из разорванного рта выстреливает шевелящееся щупальце. Паразиты захватили судно, пожирая людей изнутри и превращая их тела в марионеток или материал для своих гнёзд.

Колтон вынужден пробиваться в одиночку через тёмные коридоры, кишащие многоногими тварями, которые маскируются под человеческие останки. Его арсенал тает, помощи ждать неоткуда, а главный компьютер корабля отключён — системы жизнеобеспечения умирают, и воздух на исходе. Впереди лишь арсенал и слабая надежда выбраться, но каждый отсек превращён в ловушку для любого, кто ещё дышит.